Frist, Inhalt und Form – Die Generalversammlung ist das oberste Organ der Aktiengesellschaft. Ihr stehen unübertragbare Befugnisse zu, und sie muss durch den Verwaltungsrat einmal jährlich einberufen und durchgeführt werden. Wird die Generalversammlung nicht rechtskonform einberufen, riskiert der Verwaltungsrat die Anfechtbarkeit oder gar die Nichtigkeit der Beschlüsse.

Autorin: Stefanie Meier-Gubser, advokatur56 ag

Die rechtskonforme Einberufung der Generalversammlung gehört zu den Aufgaben des Verwaltungsrats. Eine rechtlich nicht korrekte oder unterlassene Einberufung kann zur Anfechtbarkeit oder Nichtigkeit der Beschlüsse respektive zu einer Verantwortlichkeit des Verwaltungsrats führen.

Unübertragbare Befugnisse der GV

Die folgenden Geschäfte müssen zwingend durch die Generalversammlung beschlossen werden:

1. Festsetzung und Änderung der Statuten
2. Wahl und Abwahl des Verwaltungsrats und der Revisionsstelle
3. Genehmigung des Lageberichts und der Konzernrechnung
4. Genehmigung der Jahresrechnung und Beschluss über die Gewinnverwendung
5. Festsetzung einer Zwischendividende und Genehmigung des erforderlichen Zwischenabschlusses
6. Rückzahlung der gesetzlichen Kapitalreserve
7. Entlastung der Mitglieder des Verwaltungsrats (Décharge)
8. Dekotierung der Beteiligungspapiere
9. Geschäfte, die von Gesetz oder Statuten der Generalversammlung zugewiesen sind

In börsenkotierten Gesellschaften muss die Generalversammlung zudem den Präsidenten des Verwaltungsrats, die Mitglieder des Vergütungsausschusses und den unabhängigen Stimmrechtsvertreter wählen sowie über die Vergütungen von Verwaltungsrat, Geschäftsleitung und Beirat abstimmen.

Termin von GV und Einberufung

Die Generalversammlung muss gemäss Aktienrecht innerhalb von sechs Monaten nach Abschluss des Geschäftsjahres stattfinden. Dieselbe Frist sieht das Rechnungslegungsrecht für die Vorlage der Geschäftsbericht zur Genehmigung an die Generalversammlung vor.

Der Verwaltungsrat muss die Generalversammlung mindestens 20 Tage vor dem Versammlungstag einberufen. Der Tag, an dem die Einberufung den Aktionären zugeht, und der Tag, an dem die Versammlung stattfindet, werden nicht mitgerechnet.

Form und Inhalt der Einberufung

Die Einberufung hat in der Form stattzufinden, wie sie die Statuten vorgeben. Zudem muss sie folgende Informationen enthalten:

1. Datum, Beginn, Art und Ort
2. die Traktanden (Verhandlungsgegenstände)
3. die Anträge des Verwaltungsrats zu den einzelnen Traktanden
4. gegebenenfalls die Anträge von Aktionären (inkl. kurzer Begründung)
5. gegebenenfalls die Adresse des unabhängigen Stimmrechtsvertreters

Der Verwaltungsrat muss bei der Traktandierung sicherstellen, dass die Einheit der Materie pro Traktandum gewahrt ist und dass der Generalversammlung alle Informationen vorliegen, die für die Beschlussfassung notwendig sind.

Über Verhandlungsgegenstände, die nicht traktandiert sind, kann die Generalversammlung nicht gültig beschliessen (Ausnahme: Anträge zur Einberufung einer ausserordentlichen Generalversammlung, auf Durchführung einer Sonderuntersuchung oder auf Wahl der Revisionsstelle)

Der Geschäftsbericht

Ebenfalls mindestens 20 Tage vor der Generalversammlung sind den Aktionären der Geschäftsbericht (Jahresrechnung) und die Revisionsstellenberichte elektronisch zugänglich zu machen. Sind die Unterlagen nicht elektronisch zugänglich, kann jeder Aktionär ihre rechtzeitige Zustellung verlangen.

Öffentliche Beurkundung

Bei Geschäften, die öffentlich beurkundet werden müssen (namentlich Statutenänderungen) muss eine Urkundsperson an der Generalversammlung anwesend sein. Sodann hat bei einer ordentlichen Revision die Revisionsstelle die Pflicht zur Anwesenheit an der Generalversammlung.

Bildcredit: Stefanie Meier-Gubser, zVg

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